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和邦生物关于四川和邦生物科技股份有限公司非公开申请文件口头反响意见的回复说明
发布时间:2019-12-03 09:07

2016 年 2 月 4 日(本页无正文,为《华西证券股份有限公司关于四川和邦生物科技股份有限公司非公开申请文件口头反响意见的回复说明》之签字盖章页)

  2015 年 10 月 14 日,公司已支付
  二、项目施行风险提示

  发行人已在披露的《严峻合同公告》(编号 2014-48)中对发行人签订《前期设想合同》做出如下风险提示:“本次合同为工业级碳纤维项目前期设想包合同,并不意味碳纤维项目将来将建成抑或公司对项目胜利施行的担保,请广阔投资者存眷公司后续公告,并请留心投资风险”。

  四川和邦生物科技股份有限公司


  公司拟使用本次募集资金不凌驾 15 亿元归还银行借款,用途明确,拟归还银行借款均为一年内到期的短期借款,借款用途主要为购置日常经常消费所需原、辅资料,公司将依据募集资金实际到位工夫和银行借款的到期工夫,依照银行借款到期先后顺序按约定予以归还。
  3、截至本回复说明签署日,公司在将来三个月暂无施行严峻投资或资产购置的方案,本次募集资金到位后,发行人将严格依照相关法律法规和公司制定的《募集资金使用打点法子》等规定使用募集资金,并履行相关信息披露工作,确保不存在变相通过本次募集资金归还银行借款以施行严峻投资或资产购置的情形。



  1



  投资以色列 S.T.K51%股权,进入生物农药及其他生物成品领域
  一、发行人与德国某工程公司合同履行的详细状况
  请申请人说明,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目以外,公司施行或拟施行的严峻投资或资产购置的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成状况或方案完成工夫。同时,请申请人说明有无将来三个月停止严峻投资或资产购置的方案。请申请人联结上述状况说明公司能否存在变相通过本次募集资金归还公司借款以施行严峻投资或资产购置的情形。

  保荐代表人: 邵伟才 郭晓光华西证券股份有限公司
  2、查阅并获得和邦电商《企业法人营业执照》、《公司章程》及注书籍钱缴款凭证;
  17 日前缴足剩余 1.5 亿元注书籍钱,支付工夫宽裕,对公司资金压力较小,公司
  截至本回复说明签署日,公司已依据投资以色列 S.T.K51%股权相关投资协议,使用自有资金支付完结全副投资款项,不存在本次募集资金归还公司借款变相用于施行该投资的情形。

  4、查阅并获得发行人制定的《募集资金使用打点法子》,并对发行人主要运营打点人员停止访谈。
  2015年 4月


  2、公司将增强募集资金的打点和使用,确保不存在变相用于将来严峻投资或资产购置行为


  目前申请人与德国某工程公司签订了《前期设想合同》,尚未签订交钥匙工程主合同,请申请人说明交钥匙工程合同履行的详细状况,以及能否停止相关风险提示。
  截至本回复说明签署日,公司暂无在将来三个月施行的严峻投资或资产购置方案,亦未成长相关筹办和洽谈工作,若将来公司筹办施行严峻投资或资产购置事宜,公司将严格依照《上市公司信息披露打点法子》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求真实、精确、完好、及时地披露相关信息,担保各类投资者尤其是中小投资者的知情权和切身利益。

  综上,《前期设想合同》签订后,德国某工程公司已初步提供交钥匙工程效劳,依照交钥匙工程效劳的通行形式,《前期设想合同》履行完结后,双方将进入主合同签署及施行阶段。发行人已具备签署交钥匙工程主合同的条件,德国某工程公司明确表达停止主合同商议及签署的意愿,因而,发行人将在募集资金到位后,如期与德国某工程公司签署主合同,进入项目施行的下一阶段。
  完结全副股权投资款项,并获得以色列 S.T.K 董事会大都席位,S.T.K 正式纳入上市公司合并报表范围
  依据和邦电商业务开展及资金需求状况,和邦电商将来 3 个月内无进一步增多实缴注书籍钱的方案。公司将依照和邦电商《公司章程》约定在 2020 年 6 月



  德国某工程公司已依照国际上关于提供交钥匙工程效劳的惯例,初步履行碳纤维项目交钥匙工程合同相关义务。截至目前,德国某工程公司按《前期设想合同》约定向发行人提供相关工程设想的效劳,发行人已向德国某工程公司支付该合同的全副款项。在前期工程设想效劳的根底上,德国某工程公司在报价备忘录中明确暗示可随时初步主合同的商议及签署工作。同时,发行人已落实碳纤维项目成立用地、完成项目可行性论证、项目立案及环评等立项步伐,已具备签署交钥匙工程主合同的条件。



  币 5.668 亿元自有资金
  自本次非公开发行董事会决议日前六个月至今,除上述正在施行或施行完结的项目外,公司未停止其他严峻投资或资产购置。
  序号初度公告工夫


  四、保荐机构核查意见


  1、查阅并获得发行人相关信息披露文件;



  2014 年 12 月,发行人与德国某工程公司在成都、乐山两地举行了动工会,德国某工程公司技术、办法团队在会议中向发行人介绍整个工艺及技术,审查工艺运行问题和工艺担保,确定关键成就交付进度,确定工厂规划、机电仪配置、平面图、界区等事项。
  【回复说明】
  一、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司施行或拟施行的严峻投资或资产购置状况

  中国证券监视打点委员会:




  保荐机构履行了以下核查方式与核查过程:
  【口头反响意见 2】
  发行人拟通过本次非公开发行募集资金用于碳纤维项目成立,由于主合同签订后,将进入具体设想、办法采购、施工建造过程,资金需求量较大,因而,发行人拟完老本次非公开发行募集资金工作后,尽早与德国某工程公司签署交钥匙工程主合同,确保碳纤维项目早日成立投产并孕育发生效益。

  2、截至本回复说明签署日,公司已依据投资以色列 S.T.K51%股权相关投资


  在前期工艺设想根底上,德国某工程公司向发行人提交了交钥匙工程的全副效劳范围及报价备忘录。交钥匙工程效劳范围包含:专有办法和关键办法、工艺技术的设想和转让、办法装置和调试说明、处置惩罚惩罚技术问题、试运行、启动、人员培训、安置性能试验和评估、产品质量担保、机械保修等、售后撑持。同时,德国某工程公司向发行人提出了上述交钥匙工程效劳范围对应的投资报价。




  综上,公司不存在上述严峻投资或购置资产的资金依赖于本次非公开发行募集归还银行借款的情形,也不存在本次非公开募集资金归还银行借款变相用于严峻投资或购置资产的情形。




  2016 年 2 月 4 日

  关于四川和邦生物科技股份有限公司

  请保荐机构对上述事项停止核查,并就申请人能否存在变相通过本次募集资金归还公司借款以施行严峻投资或资产购置的情形颁发意见。上述严峻投资或资产购置的范围,参照证监会《上市公司信息披露打点法子》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
  发行人本次碳纤维项目是经过屡次调研、重复筹议后才确定与德国某工程公司(依据合同保密条款,不予披露,下同)竞争,由德国某工程公司负责为发行人提供碳纤维项目交钥匙工程效劳。德国某工程公司是一家全球知名交钥匙工程成立和工程咨询类效劳公司,在业内领有优良名誉,客户包含众多世界知名企业。

  2015年 5月


  付凭证及以色列 S.T.K 相关公司治理文件;
  1、公司本次非公开募集资金用于归还银行借款不存在变相用于前述严峻投资或资产购置行为




  协议支付完结全副投资款项,依据和邦电商《公司章程》约定支付了局部投资款项,剩余尚未支付局部将依据和邦电商业务开展和资金需求状况使用自有资金投入,不存在变相通过本次募集资金归还银行借款以施行上述严峻投资或资产购置的情形;
  28 日
  非公开申请文件口头反响意见的回复说明




  依据贵会关于四川和邦生物科技股份有限公司(以下简称“和邦生物”、“公司”或“发行人”)非公开申请文件的口头反响意见,华西证券股份有限公司(以下简称“华西证券”、“保荐机构”)作为和邦生物 2015 年度非公开发行股票的保荐机构,会同发行人及其他中介机构就贵会所提意见停止了逐项落实,现将口头反响意见相关事项说明如下,请予审核。(如无特殊说明,本回复说明中简称与《尽职查询拜访呈文》中的简称具有雷同含义。)【口头反响意见 1】
  电商注入 5,000 万元,剩余认缴注书籍钱将依据和邦电商《公司章程》约定,于 2020 年 6 月 17日前缴足。
  (本页无正文,为《关于四川和邦生物科技股份有限公司非公开申请文件口头反响意见的回复说明》之盖章页)

  3、查阅并获得发行人投资以色列 S.T.K51%股权相关投资协议、投资款项支
  1、除设立和邦电商及投资以色列 S.T.K51%股权外,发行人自本次非公开发行董事会决议日前六个月起至今未停止其他严峻投资或资产购置;


  只管公司已具备签署交钥匙工程主合同的条件,且德国某工程公司明确表达停止主合同的商议及签署的意愿,但若呈现倒霉于主合同签署的严峻倒霉变革,存在影响公司碳纤维项目施行的风险。
  2


  二、公司将来三个月停止严峻投资或资产购置方案的状况
  本次非公开发行募集资金到位后,公司将按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金打点和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金打点法子》及公司制定的《募集资金使用打点法子》等相关法律、法规及规定,严格打点、使用募集资金,确保募集资金按方案使用。保荐机构及托管银行将严格监视公司募集资金使用状况,确保不存在变相通过本次募集资金归还银行借款以施行严峻投资或资产购置的情形。
  有足够资金实力以自有资金支付,不存在剩余未缴纳注书籍钱依赖公司本次非公开发行募集归还银行借款支付的情形,亦不存在本次非公开发行募集归还银行借款变相用于支付前述注书籍钱未缴足款项的情形。

  三、公司能否存在变相通过本次募集资金归还公司借款以施行严峻投资或资产购置的情形
  交易内容 交易金额 资金来源 交易完成状况或方案完成工夫

  2015 年 11 月 6 日,公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过本次非公
  开发行相关事宜。自本次非公开发行董事会决议日前六个月(2015 年 5 月 6 日)至今,除募集资金投资项目以外,公司施行或拟施行的严峻投资或资产购置状况如下:
  了安置投资老本评估会,对合同安置成立、根底设备、公用工程、电气、管道、工艺办法、装置、现场监理、工程老本等停止了探讨确定。
  2014 年 10 月,发行人与德国某工程公司签署碳纤维项目《前期设想合同》,依据该合同约定,《前期设想合同》为德国某工程公司提供交钥匙工程效劳所签订主合同的一局部,《前期设想合同》确定了碳纤维安置产能、产品规格参数,同时对前期工程设想效劳范围停止约定,详细包含初阶设想数据、工艺设想、安置投资老本评估。因而,《前期设想合同》签订后,德国某工程公司已初步提供交钥匙工程效劳。

  【回复说明】
  14 日投资设立全资子公司和邦电商,进入农业电商领域注册本钱身民币 2 亿元(认缴出资额)自有资金
  2015 年 7 月,发行人与德国某工程公司依据《前期设想合同》在成都召开



  9,000 万美圆,折合人民
责任编纂:cnfol001


  经核查,保荐机构认为:
  2015 年 6 月 16 日,和邦电商完成工商注册登记;公司已向和邦
  公司本次募集资金归还银行借款与公司实际需求相符,与公司现有资产、业务规模相匹配;本次归还银行借款后,能够降低公司短期偿债压力,改善资产负债构造,降低财务费用、提升盈利才华。

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