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600645:中源协和关于子公司和泽生物科技有限公司收购其部属子公司少数股东股权的公告
发布时间:2020-01-08 08:35

中源协和细胞基因工程股份有限公司 关于子公司和泽生物科技有限公司收购 其部属子公司少数股东股权的公告 本公司董事会及全体董事担保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严峻遗漏,并对其内容的真实性、精确性和完好性承当个别及连带责任。 重要内容提示: ●公司子公司和泽生物科技有限公决定以自有资金2,006.16万元收购其部属五 家子公司:吉林和泽生物科技有限公司、辽宁和泽生物科技有限公司、江苏和泽生物科技有限公司、安徽和泽华中生物科技有限公司、海南和泽生物科技有限公司的少数股东股权。 ●本次交易未形成关联交易 ●本次交易未形成严峻资产重组 ●交易施行不存在严峻法律障碍 一、交易概述 (一)交易根本状况 公司子公司和泽生物科技有限公司(以下简称“和泽生物”)以自有资金购置北京天和兴泰投资有限公司(以下简称“天和兴泰”)持有的吉林和泽生物科技有限公司(以下简称“吉林和泽”)18.75%股权、辽宁和泽生物科技有限公司(以下简称“辽宁和泽”)20%股权、江苏和泽生物科技有限公司(以下简称“江苏和泽”)49%股权、安徽和泽华中生物科技有限公司(以下简称“安徽和泽”)33%股权、海南和泽生物科技有限公司(以下简称“海南和泽”)13%股权(以下简称“标的股权”)。 依据北京华信众合资产评估有限公司(以下简称“华信众合”)出具的资产评估呈文,以2016年12月31日作为评估基准日,经收益法评估,吉林和泽净资产账面价值为1,998.68万元,评估价值为3,103.96万元,增值额为1,105.28万元,以评估值作为定价规范确定交易价格为人民币 582万元;辽宁和泽净资产账 面价值为1,827.73万元,评估价值为3,295.86万元,增值额为1,468.13万元, 以评估值作为定价规范确定交易价格为人民币659.17万元;海南和泽净资产账面 价值为1,621.38万元,评估价值为3,820.48万元,增值额为2,199.10万元,以 评估值作为定价规范确定交易价格为人民币496.66万元。经资产根底法评估,江 苏和泽净资产账面价值为546.29万元,评估价值为547.61万元,增值额为1.32 万元,以评估值作为定价规范确定交易价格为人民币268.33万元;安徽和泽净资 产账面价值为-74.70万元,评估价值为-65.83万元,增值额为8.87万元,参考 该评估值,经双方协商确定交易价格为人民币 0元。本次标的股权转让价款合计 为2,006.16万元。 2017年6月16日,交易双方签署股权转让协议书。 (二)2017年6月16日,公司第八届董事会第七十四次会议以通讯表决方式 召开,本次会议应插手表决董事9人,实际插手表决董事9人,插手会议的董事 人数和召开步伐合乎《公司法》及《公司章程》的有关规定。 会议审议通过《关于子公司和泽生物科技有限公司收购其部属子公司少数股东股权的议案》,表决成果:9票同意,0票反对,0票弃权。 本次事项无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方根本状况 公司名称:北京天和兴泰投资有限公司 公司类型:有限责任公司(自然人独资) 注册地:北京市 主要办公地点:丰台区科学城星火路10号1幢二层211室 法定代表人:周焱 注书籍钱:人民币1,360万元 主营业务:项目投资打点;房地产开发;商品房销售(限现房);信息咨询(中介除外)。((1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供保证;5、不得向投资者答允投成本金不受丧失或者答允最低收益。)企业依法自主选择运营项目,成长运营流动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容成长运营流动;不得处置惩罚本市财富政策避免和限制类项宗旨运营流动。) 实际控制人:周焱 天和兴泰创立于2003年3月25日,截止至2016年12月31日,资产总额为 2,789.62万元、资产净额为1,268.53万元;2016年1-12月实现营业收入0万元, 净利润为-9.52万元,以上数据未经审计。 天和兴泰与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 三、交易标的根本状况 本次交易标的为天和兴泰持有的吉林和泽 18.75%股权、辽宁和泽20%股权、 江苏和泽49%股权、安徽和泽33%股权、海南和泽13%股权。 以上交易标的产权明晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的状况,不波及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法门径,不存在阻碍权属转移的其他状况。 (一)吉林和泽生物科技有限公司 公司住所:高新北区盛北大街3333号北湖科技园财富一期A1栋 法定代表人:李海滨 注书籍钱:人民币1,600万元 公司类型:其他有限责任公司 创立日期:2010年11月02日 运营范围:生物工程技术、生物医药技术、干细胞试剂技术的研发、效劳、转让、咨询、化装品相关技术的研发。 股东及持股比例: 序号 股东名称 持股比例(%) 1 和泽生物科技有限公司 81.25 2 北京天和兴泰投资有限公司 18.75 主要财务数据: 吉林和泽2016年度财务数据经具有处置惩罚证券业务资格的瑞华会计师事务所审 计,出具瑞华审字【2017】12010110号审计呈文;2017年第一季度财务数据未经 审计: 单位:万元 2016年12月31日 2017年3月31日 资产总额 4,277.28 4,277.10 负债总额 2,278.60 2,208.54 净资产 1,998.68 2,068.56 2016年度 2017年1-3月 营业收入 1,319.47 335.43 净利润 327.16 69.89 交易标的评估状况: 依据华信众合出具的华信众合评报字[2017]第1068号资产评估呈文,本次评 估以收益法的评估成果作为评估结论,经收益法评估,吉林和泽截止评估基准日2016年12月31日净资产账面价值为1,998.68万元,评估价值为3,103.96万元,增值额为1,105.28万元,增值率55.30%。收益法是从将来收益的角度出发,以被评估企业现实资产将来可以孕育发生的收益,经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值,强调的是企业整体资产的预期盈利才华,收益法的评估成果是企业整体资产预期获利才华的量化与现值化。 因而,经各方协商,本次交易确定以评估值作为吉林和泽18.75%股权交易的 定价规范,确定本次交易价格为582万元。 (二)辽宁和泽生物科技有限公司 公司住所:___大连经济技术开发区双D4街19-6号 法定代表人:李海滨 注书籍钱:人民币1,000万元 公司类型:其他有限责任公司 创立日期:2011年07月29日 运营范围:生物工程技术、生物医药技术、干细胞试剂技术的研发、技术咨询、技术转让及技术效劳;干细胞的贮存与销售。 股东及持股比例: 序号 股东名称 持股比例(%) 1 和泽生物科技有限公司 80 2 北京天和兴泰投资有限公司 20 主要财务数据: 辽宁和泽2016年度财务数据经具有处置惩罚证券业务资格的瑞华会计师事务所审 计,出具瑞华审字【2017】12010114号审计呈文;2017年第一季度财务数据未经 审计。 单位:万元 2016年12月31日 2017年3月31日 资产总额 4,310.31 4,460.94 负债总额 2,482.58 2,495.00 净资产 1,827.73 1,965.94 2016年度 2017年1-3月 营业收入 1,795.42 477.61 净利润 566.52 138.21 交易标的评估状况: 依据华信众合出具的华信众合评报字[2017]第1069号资产评估呈文,本次评 估以收益法的评估成果作为评估结论,经收益法评估,辽宁和泽截止评估基准日2016年12月31日净资产账面价值为1,827.73万元,评估价值为3,295.86万元,增值额为1,468.13万元,增值率80.33%。收益法是从将来收益的角度出发,以被评估企业现实资产将来可以孕育发生的收益,经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值,强调的是企业整体资产的预期盈利才华,收益法的评估成果是企业整体资产预期获利才华的量化与现值化。 因而,经各方协商,本次交易确定以评估值作为辽宁和泽20%股权交易的定价 规范,确定本次交易价格为659.17万元。 (三)江苏和泽生物科技有限公司 公司住所:武进区常武中路801号常州科教城科技3号楼B座2楼辅楼 法定代表人:李海滨 注书籍钱:人民币1,000万元 公司类型:有限责任公司 创立日期:2010年07月29日 运营范围:生物工程技术、生物医药技术、干细胞试剂技术的研发、效劳、转让、咨询、化装品相关技术的研发;化装品销售。 股东及持股比例: 序号 股东名称 持股比例(%) 1 和泽生物科技有限公司 51 2 北京天和兴泰投资有限公司 49 主要财务数据: 江苏和泽2016年度财务数据经具有处置惩罚证券业务资格的瑞华会计师事务所审 计,出具瑞华审字【2017】12010115号审计呈文;2017年第一季度财务数据未经 审计。 单位:万元 2016年12月31日 2017年3月31日 资产总额 2,982.58 2,695.69 负债总额 2,436.29 2,153.15 净资产 546.29 542.54 2016年度 2017年1-3月 营业收入 321.43 60.73 净利润 -15.96 -5.07 交易标的评估状况: 依据华信众合出具的华信众合评报字[2017]第1071号资产评估呈文,本次评 估以资产根底法的评估成果作为评估结论,经资产根底法评估,江苏和泽截止评估基准日2016年12月31日净资产账面价值为546.29万元,评估价值为547.61万元,增值额为1.32万元,增值率0.24%。 经各方协商,本次交易确定以评估值作为江苏和泽49%股权交易的定价规范, 确定本次交易价格为268.33万元。 (四)安徽和泽华中生物科技有限公司 公司住所:安徽省合肥市滨湖新区徽州大道5116号临滨苑A座2605 法定代表人:李海滨 注书籍钱:人民币1,000万元 公司类型:其他有限责任公司 创立日期:2010年10月08日 运营范围:生物工程技术、生物医药技术、干细胞试剂技术研发、效劳、转让、咨询(以上运营范围除国家专项许诺项目)。 股东及持股比例: 序号 股东名称 持股比例(%) 1 和泽生物科技有限公司 67 2 北京天和兴泰投资有限公司 33 主要财务数据: 安徽和泽2016年度财务数据经具有处置惩罚证券业务资格的瑞华会计师事务所审 计,出具瑞华审字【2017】12010113号审计呈文;2017年第一季度财务数据未经 审计。 单位:万元 2016年12月31日 2017年3月31日 资产总额 320.73 281.85 负债总额 395.43 379.32 净资产 -74.70 -97.47 2016年度 2017年1-3月 营业收入 93.89 21.94 净利润 -63.32 -22.76 交易标的评估状况: 依据华信众合出具的华信众合评报字[2017]第1070号资产评估呈文,本次评 估以资产根底法的评估成果作为评估结论,经资产根底法评估,安徽和泽截止评估基准日2016年12月31日净资产账面价值为-74.70万元,评估价值为-65.83万元,增值额为8.87万元,增值率11.87%。 参考该评估值,经双方协商,确定安徽和泽33%股权本次交易价格为人民币0 元。 (五)海南和泽生物科技有限公司 公司住所:海口市高新区药谷一路6号 法定代表人:李海滨 注书籍钱:人民币1,000万元 公司类型:其他有限责任公司 创立日期:2011年01月12日 运营范围:生物工程技术、生物医药技术、干细胞试剂技术的研发、效劳、转让、咨询,化装品相关技术的研发;化装品销售。 股东及持股比例: 序号 股东名称 持股比例(%) 1 和泽生物科技有限公司 87 2 北京天和兴泰投资有限公司 13 主要财务数据: 海南和泽2016年度财务数据经具有处置惩罚证券业务资格的瑞华会计师事务所审 计,出具瑞华审字【2017】12010112号审计呈文;2017年第一季度财务数据未经 审计。 单位:万元 2016年12月31日 2017年3月31日 资产总额 4,999.79 4,523.36 负债总额 3,378.41 2,684.62 净资产 1,621.38 1,838.74 2016年度 2017年1-3月 营业收入 3,324.61 999.14 净利润 587.44 217.36 交易标的评估状况: 依据华信众合出具的华信众合评报字[2017]第1072号资产评估呈文,本次评 估以收益法的评估成果作为评估结论,经收益法评估,海南和泽截止评估基准日2016年12月31日净资产账面价值为1,621.38万元,评估价值为3,820.48万元,增值额为2,199.10万元,增值率135.63%。收益法是从将来收益的角度出发,以被评估企业现实资产将来可以孕育发生的收益,经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值,强调的是企业整体资产的预期盈利才华,收益法的评估成果是企业整体资产预期获利才华的量化与现值化。 因而,经各方协商,本次交易确定以评估值作为海南和泽13%股权交易的定价 规范,确定本次交易价格为496.66万元。 审计呈文和资产评估呈文详见上海证券交易所网站()。 本公司董事会认为,华信众合具有证券期货相关业务评估资格,评估机构的选聘步伐合乎相关规定。华信众合及其关联人独立于公司及其关联人,在本次评估工作中保持了充裕的独立性;本次评估呈文的如果前提能依照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或原则,合乎评估对象的实际状况,评估如果前提具有合理性;华信众合实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;华信众合在评估过程中施行了相应的评估步伐,遵循了独立性、客不雅观性、科学性、公正性等准则,运用了合规且合乎评估对象实际状况的评估方法,评估方法与评估宗旨的相关性一致,评估结论具备合理性。 四、交易协议的主要内容和履约安排 1.协议主体 出让方(甲方):北京天和兴泰投资有限公司 受让方(乙方):和泽生物科技有限公司 甲方、乙方为以下五家公司的股东,即:吉林和泽生物科技有限公司、辽宁和泽生物科技有限公司、江苏和泽生物科技有限公司、安徽和泽华中生物科技有限公司、海南和泽生物科技有限公司(以下称“目的公司”)。 甲方拟出让其持有目的公司的全副股权,乙方同意受让甲方出让之目的公司股权(以下称“标的股权”)。 2.标的股权的转让 2.1甲乙双方同意:依照本协议附件《目的公司股权转让明细表》所列转让价 格,由甲标的目的乙方转让标的股权。 2.2经双方协商确定,目的公司标的股权转让的总价款为人民币【2006.16】 万元整(大写:人民币贰仟零陆万壹仟陆佰元整)。 2.3本次标的股权转让完成后,甲方即持有附件所列目的公司之100%股权。 3.答允与担保 甲方答允并担保:甲方对标的股权领有完全的、有效的处分权,且标的股权上没有设置任何抵押、质押或其他模式的保证;标的股权不存在第三方追索等影响股东正常行使股东权益等瑕疵或不当情形,不然甲方应承当由此而引起的所有法律责任。 4.转让价款的支付 本合同生效后 15日内,乙方应向甲方支付股权转让款人民币【2006.16】万 元整(大写:人民币贰仟零陆万壹仟陆佰元整)。 5.未分配利润的办理 本协议签署后,目的公司不得停止利润分配。目的公司所有未分配利润,全副归由乙方享有。 6.违约责任 6.1乙方如未能定期支付股权转让价款,每逾期一天,应按逾期局部价款1‰ 的比例向甲方支付违约金。 6.2甲方如未能定期解决标的股权的变换登记手续的,每逾期一天,应按逾期 未解决变换登记局部的股权对应的转让价格的1‰向乙方支付违约金。 6.3甲方违背本协议第二条约定之答允与包就事项的,乙方有权随时要求解除 本合同,并要求甲方依照标的股权转让价款的30%向乙方支付违约金。 7.本协议自甲乙双方盖章并经乙方控股股东的董事会审议通过后生效。 附件:《目的公司股权转让明细表》 序 目的公司名称 评估机构 评估截至 资产评估价 甲方在目的公 甲方在目的 标的股权的 标的股权转 号 日期 值总额(单 司所占股份 公司出资额 评估值(单 让价款(含 位:人民币/ (即“标的股 (单位:人民 位:人民币/ 税,单位:人 万元) 权”) 币/万元) 万元) 民币/万元) 1 吉林和泽生物科 北京华信众合资产 2016.12.31 3,103.96 18.75% 300.00 582.00 582.00 技有限公司 评估有限公司 2 辽宁和泽生物科 北京华信众合资产 2016.12.31 3,295.86 20.00% 200.00 659.17 659.17 技有限公司 评估有限公司 3 江苏和泽生物科 北京华信众合资产 2016.12.31 547.61 49.00% 490.00 268.33 268.33 技有限公司 评估有限公司 4 安徽和泽华中生 北京华信众合资产 2016.12.31 -65.83 33.00% 330.00 / 0 物科技有限公司 评估有限公司 5 海南和泽生物科 北京华信众合资产 2016.12.31 3,820.48 13.00% 130.00 496.66 496.66 技有限公司 评估有限公司 标的股权转让价款合计: 2,006.16 五、波及收购的其他安排 本次收购标的股权不波及人员安放、土地租赁等状况,交易完成后不会孕育发生关联交易,不存在与关联人孕育发生同业合作的情形,收购资金来源为和泽生物自有资金。 六、交易宗旨及对上市公司的影响 本次收购完成后,和泽生物将领有吉林和泽、辽宁和泽、江苏和泽、安徽和泽、海南和泽五家子公司的100%股权,加强了对部属子公司的打点和控制才华,有利于进步决策效率,降低打点老本,促进公司业务整合,提升盈利才华。因而,本次收购有利于公司推进落实公司开展战略,实现连续安康开展。 本次交易为公司子公司和泽生物收购其控股子公司的少数股东权益,本次交易前后,公司财务报表合并范围不会发生变革。 六、风险提示 1. 宏不雅观调控风险 标的公司主营业务为干细胞相关领域技术效劳,由于该效劳具有技术先进性、详细商业形式操纵的超前性,而国家有关部门的领导标准相对滞后,只管公司在成长业务时已遵照相关法律法规严格执行,并获得当地卫生部门的许诺,但不排除将来随着该行业的开展,国家可能制定干细胞相关领域的法律法规,可能导致对公司的运营造成限制或影响。 2. 安详消费风险 标的公司已依据安详消费相关法律法规对干细胞制备及贮存过程停止安详打点,且近年来一直加大安详消费打点力度,通过一系列规章制度和监视机制防备风险事件发生,但突发安详事件呈现的可能性仍然存在,一旦防备门径执行不到位,呈现严峻安详事故,将可能影响企业正常的消费运营、减少企业销售收入和利润。 特此公告。 中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2017年6月17日

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